随着加密资产的普及和投资者需求的增长，加密资产托管领域面临着日益严峻的挑战。特别是对于注册投资顾问（RIA）来说，由于监管框架不明确以及缺乏可行的托管解决方案，他们在确保客户资产安全的同时，还要面临加密资产特有的转移风险和所有权问题。传统金融资产的所有者通常具备对资产的单独控制权，而加密资产则允许多个实体共享访问权限，甚至在不同条件下转移资产，这对托管体系提出了新的挑战。
目前，RIA 经常因为无法找到符合要求的第三方托管人而不得不选择自托管加密资产，这不仅带来了法律和操作上的风险，还使得资产的经济和治理权利可能无法得到有效行使。因此，行业迫切需要一种系统化、基于原则的方法，以帮助投资顾问在托管加密资产时应对这些新兴的复杂性。
a16z（Andreessen Horowitz）为此提出了五项关键原则，这些原则旨在确保RIA在托管加密资产时，不仅能够保护客户资产，还能有效地行使资产的经济和治理权利。以下是对这些原则的详细阐述。
加密资产的独特挑战
加密资产与传统金融资产在控制权、转移风险、收益获取以及治理权利等方面存在显著差异。传统证券如股票和债券通常不要求持有者主动行动来赚取收入。而加密资产可能需要持有者通过质押、投票或参与收益耕作等方式，才能从资产中解锁收益或行使治理权利。这种新型的资产属性使得加密资产的托管变得更为复杂，RIA需要确保不仅保护资产本身，还要保障资产相关的经济和治理权利。
五项核心托管原则
原则1：法律地位不应决定加密托管人的资格
目前，合格托管人的资格通常依赖于其法律地位，但在加密资产的托管中，法律地位并非唯一决定因素。对于加密资产托管，RIA应考虑托管实体是否具备有效的保护措施，而不仅仅是其是否符合传统的银行或信托公司的法律标准。因此，合格托管人范围应扩展至包括州特许信托公司、根据加密市场结构立法注册的实体，以及其他能够证明其符合保护客户严格标准的机构。
原则2：加密托管人应具备适当的保护措施
无论采用何种技术工具，加密托管人都应建立严格的保护机制以防止资产丢失或滥用。包括但不限于：
- 权力分离：托管人不得在没有RIA授权的情况下，单方面转移加密资产。
- 资产隔离：托管人必须保持为RIA托管的资产与其为其他客户托管的资产完全隔离。
- 托管硬件和技术安全性：托管人必须使用安全性高、不会轻易受到入侵的硬件和技术设施。
- 审计与监督：托管人必须定期接受财务和技术审计，包括ISO认证、渗透测试以及灾难恢复计划等。
原则3：加密托管应支持RIA行使经济和治理权利
与传统资产不同，加密资产的价值不仅体现在其市场价格上，还包括其所附带的经济和治理权利。RIA应能够在托管加密资产时行使这些权利，例如通过质押、投票、收益耕作等方式。若第三方托管人无法同时满足安全性要求与行使权利的需要，RIA应允许将资产暂时转移到自托管模式，确保能够履行这些权利。
原则4：托管规则应具备灵活性，以支持最佳执行
RIA在管理加密资产时，始终负有最佳执行的责任。这意味着他们应能够根据市场条件和最佳执行原则，将资产转移至合适的交易平台。为了确保加密资产的最佳执行，RIA可选择合适的加密交易平台，并在确保该平台具备足够安全性和弹性的前提下进行资产转移。即便是在这种转移的情况下，也应视为托管继续有效。
原则5：在特定情况下，允许RIA进行自托管
尽管第三方托管是加密资产托管的首选方案，但在某些情况下，RIA应当可以选择自托管。这些情况包括：没有第三方托管人能够提供满足要求的保护措施，RIA能够提供与第三方托管人相当的保护，或者自托管有助于更好地行使资产相关的经济或治理权利。RIA应当每年对自托管的合理性进行评估，并向客户披露自托管的情况。
总结
这些核心原则的提出，旨在为加密资产的托管设立一个基于实质性保护而非法律形式的框架。这一框架不仅能够帮助RIA有效管理客户的加密资产，还能确保在不影响客户利益的前提下，最大限度地行使这些资产的经济和治理权利。随着加密行业不断发展，相关的监管和法律框架也将进一步完善，而这些原则为RIA在管理加密投资时提供了一个务实的、可持续的解决方案。