监管靴子落地:DTSP新规的实质性冲击
近日,新加坡金融管理局(MAS)正式公布了《支付服务法》下“数字代币服务提供商”(Digital Token Service Providers, 简称DTSP)监管制度的最终实施细则,明确该制度将于2025年6月30日全面生效,无任何缓冲期或豁免条款。这一信号明确表明,新加坡对数字资产行业的监管将不再停留于象征性姿态,而将进入实质落地阶段。
此次新规并非对过去监管框架的轻微修补,而是一次从根本上重塑行业边界和治理结构的系统性改革。MAS释放的最核心信号只有一句话:“没有牌照,就不能参与任何与Token相关的活动。”
无论你的客户是否在新加坡,项目是否部署在链上,服务器是否设在境外,只要“人”在新加坡,且参与了代币业务的实质运营,就必须持牌。这将彻底终结“人在坡、事在链”的灰色运营架构。
不是牌照问题,是结构生存能力的问题
与其将DTSP看作“VASP(虚拟资产服务提供商)”的延伸,倒不如理解为一种新的监管逻辑:MAS不再聚焦公司注册地或智能合约部署位置,而是以更具现实判断力的标准——“业务是否发生在新加坡”来定性。即便业务是去中心化的,但只要团队成员在新加坡从事相关活动,就构成“在境内提供服务”。
更值得注意的是,MAS在此次说明中明确指出:发放DTSP牌照将极为审慎,只有极少数项目有可能获得许可。考虑到自2019年《支付服务法》生效以来,仅33家机构拿到了MPI(主要支付机构)牌照,新一轮DTSP申请难度可想而知。
这意味着,DTSP制度不仅是一个合规门槛,更像是一场“结构性清场”:
- 代币机制不透明
- 没有明确的资金路径
- 没有清晰的职责隔离与风控机制
- 控制权难以穿透识别
这些问题将让众多Web3项目在新加坡失去合法生存空间。
逃往他方?“搬去哪”不是答案
监管落地之后,很多Web3团队的第一反应是:“我们是不是可以搬到香港?”
这一思路并非毫无根据。近两年来,香港不断向Web3释放积极信号:
- 成立专责虚拟资产监管小组
- 正式施行VASP制度
- 高调举办Web3嘉年华
- 官员公开表示“欢迎Web3项目落地香港”
甚至在DTSP新规刚发布后,香港立法会议员吴杰庄第一时间发布声明,欢迎Web3项目转移至香港,并愿意协助落地。
但事情远没有这么简单。
#香港监管也“不是想象中那么松”
香港并非监管“洼地”,而是建立了更制度化的合规框架:
- 对CEX(中心化交易所)实行全面持牌制度
- 要求平台在用户身份认证、资产托管、币种筛选等方面具备严格机制
- 强调前置性结构合规,而不是“先上线、后治理”的灵活模式
对于Token发行,目前虽无专门立法,但香港监管机构倾向于将其视作证券化产品,未来若监管推进,也可能朝美国、欧盟方向收紧。
对于DeFi、DAO、RWA(现实世界资产)等创新Web3项目,目前尚无成熟监管框架,监管的态度多是“项目必须可被识别、可被问责”,这意味着如果你本身在新加坡已构建了不合规的结构,转到香港也难以安身。
新避风港?短期存在,长期存疑
一些项目方开始转向其他潜在“替代地”,如:
- 迪拜:监管尚处成型阶段,对大型项目更友好,但小项目合规路径不明
- 葡萄牙:税收友好,但缺乏强金融监管系统,法律稳定性不足
- 塞舌尔等离岸地:注册容易,但面临长期合法性危机
还有人提议转向深圳、东南亚部分国家,希望借助初期监管空窗期暂时落脚,但这些地区要么政策尚未明朗,要么缺乏与国际金融接轨的合规基础。
从全球趋势来看,“哪里合规不严就去哪里”的套利逻辑正逐步被监管趋势所淘汰。主权国家开始建立一整套更强的责任认定机制,强调:
- 自然人行为的监管归属
- 境内运营事实的穿透性认定
- 去中心化结构中的权力集中与治理责任
问题核心早已不是“去哪里”,而是“怎么留下”
DTSP新规的出现并非一次孤立事件,它所代表的是全球监管逻辑的一次范式转换。
这是一种从“制度设计”层面重构项目合法性的监管机制——它不看你在哪部署代码、在哪注册公司,而是追问:
- 谁拥有控制权?
- 资金流向是否清晰、可审计?
- 项目方是否有明确治理机制?
- 团队成员是否能被有效监管?
监管的核心问题已经转变为:“你这个项目,能不能被看清楚?”
而这背后的重点,是“结构能力”与“合规治理”的构建。Web3项目未来的合规路径不再依赖某一份法律意见书,而是需提供:
- 明确的治理结构
- 角色的权责隔离
- 可穿透、可问责的架构设计
- 风险防火墙与应对机制
投资逻辑的重估:结构透明度成为必审项
对投资人来说,DTSP也带来了判断维度的革命:
以前只需看白皮书、路线图、社区活跃度,现在需要问:
- Token的发行机制是否有合规依据?
- 控制权结构是否存在代持或权责混乱?
- 是否存在隐性法律风险点?
- 项目是否有合法退出机制和融资路径?
项目“是否能合规地存在”成为投资的前置条件。
结语:DTSP是倒计时,也是转型契机
Web3不再是无政府乐园,DTSP不是监管的终点,而是新起点。
未来的Web3项目,不是看谁叙事动听,而是比拼:
- 谁的结构设计更稳固
- 谁能做到“治理透明 + 合规可问责”
- 谁敢在监管聚光灯下持续运营
DTSP打响了全球合规化的第一枪。Web3要想真正落地和长期发展,必须回答这个问题:
我们,准备好被穿透了吗?