在全球加密市场加速转向“强监管”的时代背景下，做市商这一核心角色正处于政策与法律风险的聚光灯下。2025年初，葡萄牙做市商Gotbit创始人Aleksei Andryunin因涉嫌市场操纵被引渡至美国，引发了行业内外对加密做市合法性的广泛讨论。这起事件不仅揭示了币圈做市商在全球法律体系中所面临的高压挑战，也提醒所有加密参与者：监管不是“遥远威胁”，而是必须直面的现实。
本文将全面分析做市商在当前全球法律架构下所遭遇的多重风险，同时从策略维度出发，提出一套具前瞻性的合规运营模型，帮助项目方与做市机构在合规洪流中站稳脚跟。
一、加密做市商的功能与形态：链上流动性的幕后推手
1. 职能全景：从流动性到博弈策略
与传统金融中的做市角色类似，加密市场的做市商同样承担流动性提供、价格平滑、波动对冲等任务。但在加密生态中，他们还往往承担了更多“灰色”职责，如代币流通管理、预上线市场建模、挂单结构优化、跨链套利等，成为项目启动初期极为关键的博弈参与者。
2. 类型细分：从自营到“白标”服务商
- 自营型做市商（Principal）：用自有资金承担头寸风险，策略灵活但监管压力高。
- 代理型做市商（Agency）：代表项目方或交易所做市，模式更合规，但利润空间受限。
- 算法型做市商（AMM）：依托量化模型自动调价，适合高频交易，但算法失误风险高。
- 白标做市平台：以技术服务商形式提供做市能力，不直接暴露资金头寸，是近年来合规转型的重要趋势。
二、法律风险全景图：币圈做市商的多维战场
1. 刑事法律风险：最具破坏力的“高压线”
- 非法经营：在未开放的市场向用户提供撮合服务或做市交易，可能构成非法金融活动。
- 洗钱风险：KYC/AML不合规，或为匿名客户提供大额做市服务，极易被监管机构盯上。
- 市场操纵：包括对倒、虚假挂单（Spoofing）、拉盘砸盘等行为，在美欧法律中多已定性为犯罪。
- 合谋诈骗：若与诈骗项目深度绑定提供流动性，做市机构亦可能被定性为共谋方。
2. 民事法律风险：索赔潮的下一个重灾区
- 误导性报价与失实陈述：虚构交易深度、篡改盘口结构，可能引发投资者群体诉讼。
- 与项目方的合同纠纷：在协议履行、代币释放、挂单约定等方面产生争议时，做市商往往处于弱势。
- 市场操纵类索赔：美国证券律师事务所近年来已将“做市商+代币项目”组合列为重点目标。
3. 行政监管风险：全球“合规雷区”不断扩大
- 反市场操纵审查：包括SEC、CFTC、HK SFC等均将算法操纵作为打击重点。
- VASP资质要求：欧盟MiCA、新加坡PSA等法律对做市机构是否属于虚拟资产服务提供商有不同界定。
- 跨境监管冲突：不同司法区对同一行为界定差异大，导致做市行为极易陷入合规“真空地带”。
4. 内部运营风险：低估运营问题的代价正在上升
- 技术系统责任：程序故障、算法失控导致巨额损失或价格异常，将引发多方追责。
- 数据合规与隐私泄露：特别是在欧盟地区，任何用户信息泄露都可能面临巨额GDPR罚款。
- 员工合规失控：内部人员“越权交易”、“前置交易”等行为正成为被调查的新焦点。
三、合规突围路线图：从成本中心到竞争优势
1. 重构业务架构：从“灰区套利”转向“合法增值”
- 明确地域界限与服务边界：通过IP屏蔽、合规声明等方式主动规避高风险用户。
- 模式切换优先级：建议优先探索“Agency-Only”结构或借壳已持牌机构合作运营。
- 项目尽职调查标准化：上线前必须完成法律意见书、代币属性认定及团队背景调查三步走流程。
2. 构建客户与资金的“防火墙”
- KYC/AML分层审查体系：区分零售、机构、高净值客户，差异化设置交易权限与审查频率。
- 资金隔离与路径审计：采用独立法人账户，确保每笔交易在法律与技术层面可回溯。
3. 强化技术内控：算法不是挡箭牌，而是责任焦点
- 算法与策略审计机制：内部定期审查交易策略合法性，必要时引入外部律所或合规机构背书。
- 交易熔断与风控联动机制：所有关键策略应配有止损、暂停、恢复多级联动系统。
- 数据主权与隐私合规：采用本地化部署、数据加密、权限分级等方式强化数据治理。
4. 打造合规文化：不只是生存，更是品牌与护城河
- 合规培训机制常态化：包括高管责任制、员工反洗钱教育、模拟监管演练等。
- 主动监管沟通机制：与监管机构保持通畅渠道，争取豁免或特殊通道政策支持。
- 行业联盟与标准推动：通过加入协会、自主发布自律准则等方式构建行业共识，减少单独面对风险的压力。
结语：暴利不再，合规为王
在加密市场的早期阶段，做市商曾是“无监管套利”的最大赢家，但如今这一切已悄然改变。从刑事执法到民事索赔，从行政监管到技术风控，法律风险正以全方位的姿态逼近，唯有将“合规”内嵌于商业模型与技术逻辑之中，方能穿越监管收紧周期，实现真正意义上的可持续增长。
币圈做市的下一个黄金时代，属于那些愿意拥抱监管、构建合规护城河的机构。未来，不合规者将被清洗出场，而合规者将成为构建链上金融秩序的中坚力量。