引言：数字代币服务的监管新时代
随着2025年6月30日的临近，新加坡《金融服务与市场法》（FSMA）将正式生效，为数字资产行业的运营和管理树立了新的法律框架。这一变革不仅标志着新加坡金融市场监管的强化，也预示着全球金融中心地位的进一步巩固。新加坡金融管理局（MAS）通过FSMA，旨在保护该国作为全球金融中心的声誉，并加强对数字代币服务公司（DTSP）的监管。
作为一个高度国际化的金融中心，新加坡早已意识到，数字代币的交易、转账、托管等服务具有跨境操作的特点，极易被不法分子利用进行洗钱或资助恐怖主义（ML/TF）。因此，新加坡决定加强对DTSP的监管要求，确保其在本国境内提供服务时合规合法。DTSPs指的是在新加坡注册或设有办公地点的公司，但其主要服务对象往往位于海外，一旦出现问题，可能会对新加坡本国的形象产生负面影响。
因此，MAS明确要求所有DTSP必须获得相关执照，并且实施严格的合规标准，未经批准的公司可能会被要求停业。为此，许多数字资产行业的从业者对FSMA的相关要求产生了疑问和困惑，尤其是在执照申请、合规标准以及监管细节等方面。为了回应这些问题，新加坡金融管理局于6月6日发布了详细的答复。以下是对相关回应的整理和解读，帮助企业和从业者更好地理解FSMA框架下的合规要求。
1. 是否需要执照？公司在新加坡的注册与实际运营无关
MAS回应： 有些公司注册在新加坡是为了享受税收优惠或成为税务居民，并没有实际在新加坡开展业务。尽管如此，只要公司提供境外数字代币服务（如通过新加坡账户处理交易或托管代币），仍然需要申请执照。注册目的不影响执照要求，关键在于公司是否从事与数字代币相关的服务。
解读： 企业在新加坡的注册并不代表其自动获得豁免，尤其是当其在实际运营中涉及数字代币的跨境交易或服务时，必须严格遵守MAS的规定。
2. 在家办公是否视为营业场所？
MAS回应： 虽然没有明确规定住宅是否构成“营业场所”，但MAS强调，判断是否为营业场所需要依据实际业务活动。如果在家中进行订单处理、客户服务或咨询服务等实质性业务，MAS可能认定为营业场所，需申请执照。
解读： 若企业经营者仅偶尔处理工作事务，则不必担心，但若在家办公成为常态，尤其涉及到客户交易或服务，企业则需要遵守相应的监管规定。
3. 执照申请时间与门槛是否过高？
MAS回应： 申请DTSP执照并非易事，MAS仅会在“极少数情况下”发放执照，申请者必须确保其商业模式合理，并且符合国际监管标准如FATF的要求。同时，企业必须在2025年6月30日前完成申请，否则将面临停业风险。
企业反馈： 很多企业担心4周时间不够，尤其是需要准备申请材料并等待审核的情况下，可能会导致业务停摆或裁员等不良后果。企业普遍建议增加过渡期。
MAS回应： MAS认为DTSP的风险较高，因此需要迅速合规，四周的准备时间已经足够，企业需要在此期间做出是否申请的决定。
4. 执照费用与资本要求过高？
MAS回应： 申请执照的费用为1万新元，且无论公司规模大小，费用标准不变。除此之外，企业还需要准备25万新元的资本，证明其有能力在新加坡扎根并开展业务。
企业反馈： 小型公司对高额资本要求提出了质疑，认为这些费用可能使其无法负担。企业建议根据公司规模实行分级收费或降低资本要求。
MAS回应： MAS表示，费用是固定的，并且与支付服务行业（DPTSPs）标准一致，统一收费更加公平。资本要求确保企业有足够的资金实力，并非“空壳公司”。
5. 如何进行客户尽职调查（CDD）？
MAS回应： 获得执照后，企业必须重新进行客户尽职调查（CDD），包括身份核实和资金来源调查。完成时间会根据客户风险情况进行调整。
企业反馈： 企业担心时间不够，尤其是客户数量庞大的情况下，难以在规定时间内完成所有工作。建议MAS按风险优先级进行处理，或者复用已有客户资料。
MAS回应： 企业必须根据客户的风险等级自行评估并实施CDD，MAS会提供相关指引，但不会强制性规定固定的时间表。
6. 技术风险与网络安全的要求
MAS回应： 企业必须确保其IT系统的稳定性，特别是保护客户数据不泄露。此外，企业需要在发生重大安全事件时1小时内向MAS报告，技术风险和网络安全问题将作为日常监管的一部分。
企业反馈： 对于1小时内报告的要求，企业认为这可能过于紧迫，建议先做简单报告再跟进。许多公司也希望能够参考全球通行的做法，进行定期渗透测试等。
MAS回应： 1小时报告要求必须严格遵守，目的是确保MAS及时了解安全事件的影响。网络安全要求会随着行业发展进行更新。
7. 行为与披露要求是否过于繁琐？
MAS回应： DTSP必须遵守适当的行为标准，包括记录交易、提供汇率和费用信息，并确保客户在固定营业时间能够联系到公司。此外，企业必须向客户披露风险，尤其是关于可能亏损的风险。
企业反馈： 企业认为固定营业时间过于死板，建议根据公司规模灵活调整。同时，披露的语言和格式应当更加多样化。
MAS回应： 固定营业时间的要求不予更改，确保客户在任何时候都能联系到公司。披露的语言和格式由企业自行决定，但如果披露有误，必须及时纠正。
8. 更严格的技术风险管理要求
即使企业已有牌照或符合豁免条件，FSMA对所有DTSP的合规要求依然十分严格。这包括更高的技术风险管理要求、定期提交独立审计报告、以及对反洗钱和反恐怖融资（AML/CFT）的严格监管。此外，FSMA还要求企业加强安全防护，并确保在发生数据泄露或网络攻击等重大事件时，能够迅速响应并上报。
结语：FSMA实施带来的挑战与机遇
随着FSMA监管框架的生效，新加坡对数字代币服务行业的监管将进入一个全新的时代。这不仅是对行业从业者的一次严峻考验，也是数字资产领域走向合规、规范化发展的关键一步。对于DTSP来说，合规的成本和挑战不可忽视，但同时，这也是企业提升内部治理、加强风险管理的契机。在这样的监管环境下，只有遵守法规、强化合规体系的公司，才能在未来的竞争中脱颖而出，确保在全球金融中心新加坡的长期生存与发展。