在区块链技术迅速发展、代币化金融资产日益兴起的当下，美国证券交易委员会（SEC）近日再度明确监管底线：代币化证券依旧是证券，其发行与交易仍须遵守联邦证券法的规定。这一声明针对当前市场上层出不穷的“链上资产创新”，提醒所有市场参与者不要误以为技术形式的变化可以规避法律义务。
技术变革不改变法律性质
近年来，从华尔街到硅谷，越来越多的金融机构与科技企业正加速试水“Tokenization”（代币化）——即将股票、债券、基金份额等传统金融资产数字化，以区块链形式进行发行、流转与结算。这一趋势被寄予厚望：它不仅有助于提升资产的可分性与流动性，还可通过链上清算降低成本、增强透明度、提高交易效率。
但SEC的核心立场却很明确：无论证券以纸质形式、电子表格，还是加密代币形式呈现，其法律属性不因载体形式变化而改变。
SEC表示：“尽管区块链技术极具变革潜力，但它并没有‘魔法’，不能改变标的资产的本质。将股票或债券打包成加密代币后，它仍是证券，不意味着可以脱离证券法的适用范围。”
不同类型的代币化路径及其风险
SEC在声明中也明确列举了几种常见的“代币化路径”及其监管考量：
- 发行人自行代币化证券：如一家运营公司将自身股票以代币形式在区块链上发行，或基金管理人将受益凭证打包为链上资产。
- 第三方托管人代币化他人证券：某些平台可能基于其持有的传统证券发行与之锚定的代币。这种结构可能带来更复杂的交易对手风险，如原始证券的合法所有权与代币持有人之间的权利隔离问题。
- 证券衍生结构代币：一些代币并不直接赋予持有者标的资产的所有权，而是以合同或金融工具形式挂钩，这类产品可能构成“证券收据”或“基于证券的掉期交易（security-based swap）”，其中许多结构并不允许散户场外交易，需接受更严格的监管。
SEC特别强调，代币化工具的链上与链下版本并无监管差别，适用的依旧是同一部证券法。
披露义务依然存在 投资者保护不能缺位
SEC指出，代币化证券的分销商与发行人必须履行其在《证券法》框架下的信息披露与注册义务。尤其在分发链上证券时，参与方应对代币的底层结构、权利义务、赎回机制、风险因素等提供充分透明的说明。
SEC鼓励相关方参考公司财务部近期发布的员工声明，了解如何在注册流程中处理加密资产发行。同时也提醒，发行人或交易平台若规避披露义务或误导投资者，仍将面临严厉的执法行动。
SEC态度开放但不妥协：鼓励沟通，拒绝绕规
值得注意的是，SEC虽重申法律边界，却并非对技术封闭或敌意。在声明中，SEC表态欢迎与市场参与者就如何在不损害投资者利益前提下推进技术创新展开对话。
SEC表示：
“我们理解代币化产品可能需要新的监管框架支持。当某项技术确实带来结构性变革，现有规则需要更新时，委员会将愿意探索适当的豁免方案或进行规则现代化。但这必须在确保市场诚信和投资者保护的基础上进行。”
这一表态显示出 SEC 在“维持法律原则”与“接纳技术创新”之间寻求平衡的姿态：不拒绝新形式，但绝不容许借技术之名规避监管。
结语：代币化时代的监管新常态
随着链上金融的持续推进，“证券即代币”的趋势正在成为现实。从国债、企业债、基金，到未来可能的股票、ETF，全资产类别的链上重塑已呼之欲出。与此同时，法律与监管如何与之匹配，也成为代币化金融能否持续落地的关键。
SEC此次声明再次释放明确信号：技术创新可以改变交易方式，但不能重写法律定义。代币化金融的前进路径，不是脱离监管，而是拥抱规则，找到创新与合规的交汇点。
未来的链上金融市场，既要有高效透明的技术系统，也要有扎实可靠的监管制度。代币化的真正价值，不在于逃避法律，而在于用技术提升合规效率，推动全球资本市场的制度升级。