近期，随着我国香港地区发布了Web3宣言2.0，现实世界资产（RWA，Real World Assets）迅速成为市场关注的焦点。大量传统资本市场中介机构纷纷转向拥抱这条新兴赛道，推动RWA概念广泛传播。然而，经历过P2P爆雷、空气币盛行和NFT数藏起伏的资深业内人士——飒姐团队——深知行业繁荣背后暗藏风险，乱象丛生令人警惕。
当前，由于我国香港在合规RWA的实践经验尚浅，相关制度尚未完善，加之信息披露缺乏透明度，市场已出现诸多乱象。大量企业在对RWA了解不深的情况下盲目进入，部分中介机构借机编造夸大宣传，甚至有人打着RWA旗号进行圈钱收割，形势复杂且风险极高。
本篇文章将详细解读我国香港地区合规RWA的定义及实际案例，分析市场中非合规RWA的典型特征与法律风险，帮助投资者和行业参与者在信息洪流中理清真相，避免踩雷。
我国香港地区合规RWA的现状与典型案例
所谓合规RWA，严格来说是指那些经由香港证监会审查并获准在Ensemble沙盒平台发行的RWA项目。截至目前，市场上真正合规的项目仅有两宗：
1. 2024年8月，某新集团基于约9000台位于中国大陆的新能源汽车充电桩，成功发行了募资约1亿元人民币的RWA产品；
2. 2024年12月，某鑫能科以湖南、湖北两地共计82兆瓦的分布式光伏电站为底层资产，发行了约2亿元人民币规模的RWA，投资者可用港币稳定币e-HKD认购。
这两宗项目标志着香港RWA合规路径的开端，但它们的参考价值有限。香港证监会尚未发布系统性RWA发行指引，监管仍处于“个案审批”阶段，缺乏统一标准与流程。同时，项目的信息披露极不充分，仅披露募资规模和参与的中介机构、区块链服务商，关于底层资产质量、收益率、跨境资金流动和结算机制等关键细节均未公开，导致市场信息严重不足。
因此，面对当前市场纷繁复杂的信息，投资者应保持谨慎，多渠道核实，避免盲目跟风。
非合规RWA的典型表现与潜在风险
理解了合规项目的稀缺后，市场上绝大多数面向中国内地投资者、未获官方批准的RWA项目，均属非合规范畴。比如宣称“内地首支农业RWA”筹集千万资金的农业项目，或声称“中国首个绿能换电RWA”并融资数千万港币的绿色能源产品，甚至有地产公司升级资质后以NFT形式发行的地产RWA，均是典型案例。
令人担忧的是，部分中介和咨询机构在市场报告中将合规项目与这些非合规项目并列，甚至将非合规RWA作为“另一条合法路径”进行宣传，严重混淆视听，涉嫌误导投资者，更有可能触及法律底线。
根据中国人民银行等七部门2017年发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》（“9.4公告”），未经批准公开发行代币融资属非法融资行为，涉嫌非法发行证券、集资诈骗、传销等多项犯罪。即便有观点认为公告只针对虚拟货币筹资，实际上绕开监管吸收法定货币同样违法，可能构成非法吸收公众存款罪甚至集资诈骗罪。
非法吸收公众存款罪要求满足四个要件：未经许可（非法性）、向不特定公众公开宣传（公开性）、承诺回报（利诱性）和面向社会公众（社会性）。绝大多数非合规RWA项目完全符合这四个条件，风险极高。
合规之路不可逾越 投资须守法守规
作为独立第三方法律服务团队，飒姐团队明确表示，只为合规RWA项目提供支持。虽然香港证监会的审批流程缓慢、合规成本较高且底层资产限制严格，许多企业对此望而却步，但现有监管框架是必须遵循的“底线”。
任何规避监管的行为，不仅发行主体将面临严重法律后果，所有参与出具资产评估、审计、尽调、法律意见的中介机构也将承担连带责任，得不偿失。
未来，飒姐团队还将深入分析香港未持牌或超范围经营加密资产业务的法律风险，助力行业合规健康发展。
投资理性回归 真需求才是根本
最后，飒姐团队提醒投资者：在涉足RWA之前务必深刻自问——是否存在真正的投资需求？是否能接受当前制度与市场的不确定性？如果答案是否定，切勿盲目追逐热点炒作，应稳扎稳打，专注于自己熟悉的领域和可控风险。
RWA作为连接现实资产与数字金融的桥梁，潜力巨大，但唯有在合规与透明的前提下，才能实现可持续的价值释放和行业健康成长。