近年来，随着Web3概念在全球范围内迅速传播，现实世界资产（Real World Assets，简称RWA）成为加密金融的新宠。尤其是在中国香港地区正式发布《Web3发展宣言2.0》后，RWA话题迅速“出圈”，吸引了大量资本、项目方、甚至传统金融机构蜂拥而入。
但热潮之下，暗流涌动。一个关键事实是：目前香港地区合规RWA项目极为稀缺，而市场中却充斥着各种未经审批的“伪RWA”项目和营销套路，信息不对称和监管真空正逐步酿成新一轮风险。
作为经历过P2P爆雷、空气币泛滥、NFT泡沫的“老兵”，飒姐团队始终强调：越是市场狂热，越需保持冷静与敬畏。本文将从“什么是真正合规的RWA”入手，深入剖析非合规RWA的运作模式与法律风险，帮助读者在混乱信息中擦亮双眼，辨识真假，理性投资。
一、真正的合规RWA长什么样？目前仅有两例可供参考
当前阶段，所谓“合规RWA”，在香港地区仅限于通过香港证监会审核、并在Ensemble监管沙盒中获准发行的项目。换言之，只有“取得香港监管机构审批、经过沙盒测试的RWA”，才具备法律意义上的合规性。
截至目前，全市场仅有两宗获得监管许可的合规RWA项目：
- 项目一（2024年8月）：由某新能源集团发行，底层资产为位于中国大陆的约9000台新能源汽车充电桩，募资规模约为1亿元人民币。
- 项目二（2024年12月）：由某绿色能源企业推出，底层资产为湖南与湖北地区的分布式光伏电站，总体容量达82兆瓦，募资金额约为2亿元人民币，投资者可使用港元稳定币（e-HKD）参与认购。
上述两个项目均采用“个案审查”（case-by-case）模式获得批准，尚不具备规模化复制的操作性。这也说明了香港在RWA领域仍处在制度试验的早期阶段。
更关键的是，这些项目的信息披露极其有限。公众仅能了解大致募资规模、中介机构名单及链上合作方，但对最关键的底层资产合规性、收益模型、跨境流动机制、代币结构、投资者风险提示等要素，却几乎无从得知。
二、大量非合规RWA项目正在“伪装”入场，需高度警惕
凡是不具备香港证监会审批，或未通过沙盒测试机制的RWA项目，在法律上均属于“非合规RWA”。目前市场上活跃的绝大多数RWA项目，均可归入此类。
常见非合规项目案例包括：
- 某声称“内地首支农业RWA”，以农业为底层资产、融资上千万元人民币；
- 某绿色能源项目打出“中国首个绿能换电RWA”旗号，募资规模达数千万港币；
- 某地产集团以NFT方式包装地产资产，号称“首个房地产类RWA”项目，甚至借持有牌照作为合法“护身符”。
这些项目往往包装精美、宣传到位，甚至引用真实合规项目作为“背书”混淆视听。一些研究报告、公关材料将合规RWA与伪RWA并列介绍，甚至暗示“RWA有多种实现路径”，这不仅是严重误导，更已触碰法律底线。
三、非合规RWA可能涉嫌多项违法行为，风险远超预期
根据中国人民银行等七部委于2017年联合发布的《9.4公告》，代币发行融资行为（ICO）一旦未经批准、涉及非法募集资金、使用虚拟资产作为回报媒介，极有可能涉嫌：
- 非法发售证券或代币票券；
- 非法集资；
- 金融诈骗；
- 组织、参与传销等违法行为。
更进一步，哪怕未使用虚拟币，只要项目方面向公众发售Token、NFT、RWA资产权益凭证等形式，吸收人民币或港币法定货币，也可能触犯《刑法》中“非法吸收公众存款罪”或“集资诈骗罪”。
根据刑法第176条规定，该类犯罪行为需满足“四大特征”：
1. 非法性：未经相关金融监管部门批准或授权；
2. 公开性：通过公众号、社群、讲座、直播、短视频等方式面向公众宣传；
3. 利诱性：承诺高回报、固定收益或资产增值；
4. 社会性：向不特定公众发售产品，尤其存在二级市场交易流通行为。
一旦满足上述条件，项目方、中介机构、甚至投资者均可能卷入刑事责任链条中，后果极为严重。
四、合规是唯一出路，任何“擦边球”行为都极具风险
飒姐团队在实务操作中始终坚持只为合法合规RWA项目提供法律支持。我们理解当前市场面临的现实困境：沙盒制度仍不完善，审批流程缓慢，底层资产标准复杂，发行成本高昂……这些问题让部分企业铤而走险，试图绕过监管直接面向市场“募资圈钱”。
然而，香港金融体系实行高度监管合规制，“Take it or leave it”（接受或放弃）是对所有机构的底线要求。
项目方一旦“铤而走险”，不仅自身将面临罚款、监管约谈甚至刑事风险，连同资产评估机构、审计机构、律所、链上技术方等中介服务商，也可能因“共同参与非法发行”承担法律责任。
五、给项目方和投资者的五点建议
为了让更多人少走弯路，飒姐团队建议：
1. 明确判断合规与否：合规项目必须获得香港证监会审批，其他形式均需谨慎对待。
2. 理性看待Web3风口：RWA虽具潜力，但并非任何资产包装上链即能“翻倍”。
3. 警惕过度营销：打着“国家战略”“政策红利”旗号的项目，大多不靠谱。
4. 识别中介诱导行为：部分中介机构为赚取佣金，可能故意引导企业走灰色路线。
5. 认清自身能力与需求：并非每家企业都适合做RWA，确保对合规成本和流动性有清晰认知。
六、结语：价值归根于合规，繁荣依赖于透明
RWA作为链接现实资产与区块链技术的重要桥梁，确实有望成为未来数字金融的关键支柱。但其真正价值的释放，必须建立在法律合规、资产真实和信息透明的基础之上。
狂热中，保持清醒；创新中，不忘底线。对于所有想进入RWA领域的企业与投资者来说，这是值得长期铭记的真理。